Das Bun­des­mi­nis­te­ri­um für Jus­tiz und Ver­brau­cher­schutz (BMJV) hat am 18.09.2020 den Refe­ren­ten­ent­wurf einer Ver­ord­nung zur Ver­län­ge­rung von Maß­nah­men im Gesellschafts‑, Genossenschafts‑, Ver­eins- und Stif­tungs­recht zur Bekämp­fung der Aus­wir­kun­gen der COVID-19 Pan­de­mie vor­ge­legt. Hier­durch soll die zunächst nur für das Jahr 2020 vor­ge­se­he­ne Mög­lich­keit der Abhal­tung von vir­tu­el­len Haupt­ver­samm­lun­gen auch ohne sat­zungs­mä­ßi­ge Grund­la­ge (sie­he auch unse­ren Bei­trag vom 07.05.2020) um ein Jahr bis zum 31.12.2021 ver­län­gert werden. 

Glei­ches gilt für die eben­falls durch das Gesetz über Maß­nah­men im Gesellschafts‑, Genossenschafts‑, Vereins‑, Stif­tungs- und Woh­nungs­ei­gen­tums­recht zur Bekämp­fung der Aus­wir­kun­gen der COVID-19-Pan­de­mie vom 27.03.2020 (Covid-19-Gesetz) geschaf­fe­ne Rege­lung zur Erleich­te­rung für die Durch­füh­rung von Gesell­schaf­ter­be­schlüs­sen der GmbH in Text­form. Somit sind der­ar­ti­ge Gesell­schaf­ter­be­schlüs­se wei­ter­hin mög­lich, ohne dass sich sämt­li­che Gesell­schaf­ter mit die­sem Ver­fah­ren ein­ver­stan­den erklä­ren müssen. 

Dem Ver­neh­men nach ist aller­dings vor Inkraft­set­zung der Ver­ord­nung durch das BMJV noch ein Kabi­netts­be­schluss erfor­der­lich, sodass es noch zu Ände­run­gen kom­men könnte. 

Hin­wei­se des BMJV

In der Begrün­dung der Ver­ord­nung fin­den sich ver­schie­de­ne Hin­wei­se des BMJV zum Umgang der Gesell­schaf­ten mit vir­tu­el­len Haupt­ver­samm­lun­gen im kom­men­den Jahr. Recht­lich bin­dend sind die Hin­wei­se aller­dings nicht. Wir ver­ste­hen sie eher als ​„poli­ti­schen Appell“. Die­ser Appell wird jedoch mit Sicher­heit gro­ße Bedeu­tung erlan­gen, wenn es in Zukunft dar­um geht, wie vir­tu­el­le Haupt­ver­samm­lun­gen nach der COVID-19 Pan­de­mie aus­zu­ge­stal­ten sind. Vor die­sem Hin­ter­grund ist es für den Vor­stand und das HV-Team durch­aus rat­sam, sich mit den fol­gen­den Hin­wei­sen zu befassen

• Prü­fung der Not­wen­dig­keit der Durch­füh­rung einer vir­tu­el­len HV: Auch wenn Haupt­ver­samm­lun­gen noch im gesam­ten Kalen­der­jahr 2021 als vir­tu­el­le Haupt­ver­samm­lun­gen abge­hal­ten wer­den kön­nen, soll­ten die Unter­neh­men, so die Begrün­dung, von die­sem Instru­ment im Ein­zel­fall nur dann Gebrauch machen, wenn dies unter Berück­sich­ti­gung des kon­kre­ten Pan­de­mie­ge­sche­hens erfor­der­lich erscheint. Durch die Ver­län­ge­rung soll daher ins­be­son­de­re für die­je­ni­gen Unter­neh­men Pla­nungs­si­cher­heit geschaf­fen wer­den, die ihre ordent­li­chen oder außer­or­dent­li­chen Haupt­ver­samm­lun­gen in den ers­ten Mona­ten des Kalen­der­jahrs 2021 abhal­ten wollen.

• Fra­ge­recht: Die Begrün­dung gibt den Unter­neh­men an die Hand, mit der Fra­ge­mög­lich­keit, ins­be­son­de­re bei der vor­he­ri­gen Ein­rei­chung der Fra­gen, mög­lichst aktio­närs­freund­lich zu ver­fah­ren. Dies allein schon des­halb, weil davon aus­zu­ge­hen sei, dass den Unter­neh­men nach Abhal­tung der ers­ten vir­tu­el­len Haupt­ver­samm­lun­gen und den dabei gesam­mel­ten Erfah­run­gen nun aus­rei­chend Zeit zur Ver­fü­gung stand, sich auf den Umgang mit Aktio­närs­fra­gen einzustellen
  
  • So kön­ne der Vor­stand etwa von der durch das Covid-19-Gesetz eröff­ne­ten Mög­lich­keit abse­hen, dass Fra­gen bis spä­tes­tens zwei Tage vor der Ver­samm­lung ein­zu­rei­chen sind. Es soll­te – im Rah­men der im Ein­zel­fall zur Ver­fü­gung ste­hen­den tech­ni­schen Mög­lich­kei­ten – gege­be­nen­falls ermög­licht wer­den, Fra­gen auch noch wäh­rend der Haupt­ver­samm­lung ein­zu­rei­chen. Hier­bei soll­te man aber stets sowohl den orga­ni­sa­to­ri­schen Auf­wand als auch mög­li­che ​„Stö­rer“ im Blick behal­ten. In der aktu­el­len HV-Sai­son war zu beob­ach­ten, dass vie­le Fra­gen erst kurz vor Ablauf der 2‑Ta­ge-Frist bei den Gesell­schaf­ten ein­ge­gan­gen sind. Soll­te der Vor­stand jetzt sogar noch wäh­rend der Ver­samm­lung mit Fra­gen ​„bom­bar­diert“ wer­den (was online leicht mög­lich ist) dürf­te es dop­pelt schwer­fal­len, in der Kür­ze der Zeit die wich­ti­gen Fra­gen, deren Beant­wor­tung im Inter­es­se aller Aktio­nä­re liegt, von den unwich­ti­gen zu trennen.
    
  • Zudem, so der Wunsch des BMJV, soll­te der Vor­stand das ihm zuste­hen­de pflicht­ge­mä­ße und freie Ermes­sen dahin­ge­hend aus­üben, mög­lichst vie­le der ein­ge­reich­ten Fra­gen auch zu beant­wor­ten. Dage­gen ist im Prin­zip nichts zu sagen. Man darf aber auch nicht ver­ken­nen, dass eine Zusam­men­fas­sung von Fra­gen, ins­be­son­de­re, wenn die­se the­ma­tisch zusam­men­ge­hö­ren, aber auch das Weg­las­sen ein­zel­ner Fra­gen, am Ende einen Infor­ma­ti­ons­ge­winn für alle Aktio­nä­re bedeu­ten kön­nen – anders, als wenn jede ein­zel­ne (und ggf. noch so irrele­van­te) Fra­ge beant­wor­tet wird.
• Anpas­sung der Sat­zung: Ohne Ein­schrän­kung zuzu­stim­men ist dem Hin­weis, Sat­zun­gen für die Zukunft ​„vir­tu­ell-sicher“ zu machen. Es ist näm­lich davon aus­zu­ge­hen, dass nach Aus­lau­fen der COVID-19-Gesetz­ge­bung vir­tu­el­le (oder hybri­de) Haupt­ver­samm­lun­gen nur auf Basis einer ent­spre­chen­den Ermäch­ti­gung in der Sat­zung zuläs­sig sein wer­den. Es gibt aber immer noch genug Gesell­schaf­ten, die über kei­ne ent­spre­chen­den Sat­zungs­klau­seln verfügen.