Das Jah­res­steu­er­ge­setz 2024 wur­de von Bun­des­tag und Bun­des­rat beschlos­sen und ändert zahl­rei­che Steu­er­ein­zel­ge­set­ze. Für Umwan­dun­gen sind bereits ab dem Tag nach der Ver­kün­dung des Geset­zes im Bun­des­ge­setz­blatt, das heißt ab 6. Dezem­ber 2024, wich­ti­ge Neue­run­gen zu berück­sich­ti­gen. Beson­ders zu beach­ten wer­den in Zukunft die Fris­ten sein, in denen eine steu­erneu­tra­le Buch­wert­fort­füh­rung bean­tragt wer­den kann.

Hin­ter­grund

Ein Ver­mö­gens­über­gang und Form­wech­sel von einer Kör­per­schaft auf eine Per­so­nen­ge­sell­schaft bzw. auf eine Kör­per­schaft führt grund­sätz­lich zur Auf­de­ckung von stil­len Reser­ven und deren Ver­steue­rung. Der Vor­gang kann aber aus­nahms­wei­se unter Fort­füh­rung der steu­er­li­chen Buch­wer­te und damit steu­erneu­tral erfol­gen. Sind die gesetz­li­chen Vor­aus­set­zun­gen hier­zu – unter ande­rem eine gesi­cher­te spä­te­re Besteue­rung in Deutsch­land – erfüllt, bedarf es eines Antrags auf die Fort­füh­rung der Buch­wer­te in der Schluss­bi­lanz der über­tra­gen­den Kör­per­schaft bzw. der Buch­wer­te der Antei­le an der über­tra­gen­den Kör­per­schaft auf Ebe­ne der Anteils­eig­ner. Die Neu­re­ge­lun­gen betref­fen unter ande­rem die­se Anträ­ge und die zeit­li­chen Gren­zen für sol­che Anträge.

Bis­her: Schon bis­her war der Antrag auf Buch­wert­fort­füh­rung spä­tes­tens bis zur erst­ma­li­gen Abga­be der steu­er­li­chen Schluss­bi­lanz bei dem Finanz­amt der über­tra­gen­den Kör­per­schaft zu stel­len. Solan­ge kei­ne steu­er­li­che Schluss­bi­lanz abge­ge­ben wur­de, war ein erst­ma­li­ger Antrags­wahl­recht grund­sätz­lich bis zur Bestands­kraft der Ver­an­la­gung mög­lich. Auf Ebe­ne des Anteils­eig­ners bestand bis­her kei­ne Aus­schluss­frist für den Antrag. 

Neu­re­ge­lung zum Wert­an­satz in der Schluss­bi­lanz: Nach den Neu­re­ge­lun­gen des JStG 2024 ist die steu­er­li­che Schluss­bi­lanz elek­tro­nisch bis zum Ablauf der maß­ge­ben­den Frist zur Abga­be der Kör­per­schaft­steu­er­erklä­rung für den Besteue­rungs­zeit­raum des steu­er­li­chen Über­tra­gungs­stich­tags zu übermitteln. 

Neu­re­ge­lung zum Wert­an­satz der Antei­le: Der Antrag auf Buch­wert­fort­füh­rung der Antei­le war bis­lang nicht frist­ge­bun­den. Nach der Neu­re­ge­lung ist der Antrag ​„spä­tes­tens bis zur erst­ma­li­gen Abga­be der Steu­er­erklä­rung bei dem für die Besteue­rung des Anteils­eig­ners zustän­di­gen Finanz­amt zu stellen“.

Pra­xis­hin­weis

Mit der frist­ge­rech­ten Abga­be der Schluss­bi­lanz bzw. der Steu­er­erklä­rung des Anteils­eig­ners endet die Frist zur Abga­be eines Antrags auf Buch­wert­fort­füh­rung bei der über­tra­gen­den Kör­per­schaft bzw. dem Anteils­eig­ner. Ob die neue gesetz­li­che Frist zur Abga­be der steu­er­li­chen Schluss­bi­lanz auch eine Aus­schluss­frist für den Antrag auf abwei­chen­den Wert­an­satz in der Schluss­bi­lanz ist, ist noch unklar. Sicher­heits­hal­ber soll­te für Umwand­lun­gen, die unter die Neu­re­ge­lung fal­len, ein Antrag daher inner­halb der gesetz­li­chen Frist für die Abga­be der steu­er­li­chen Schluss­bi­lanz gestellt wer­den, d.h. für bera­te­ne Steu­er­pflich­ti­ge inner­halb der fol­gen­den Fristen:

• Steu­er­li­cher Über­tra­gungs­stich­tag 2024: Frist zur Abga­be der Schluss­bi­lanz und ggf. Antrag auf Buch-/Zwi­schen­wert­an­satz bis zum 30.04.2026
• Steu­er­li­cher Über­tra­gungs­stich­tag 2025: Frist zur Abga­be der Schluss­bi­lanz und ggf. Antrag auf Buch-/Zwi­schen­wert­an­satz bis zum 01.03.2027

Gestal­tungs­al­ter­na­ti­ve: Alter­na­tiv ist auch eine ​„Antrags­klau­sel“ bereits im nota­ri­el­len Umwand­lungs­be­schluss mög­lich. Der BFH hat die Anfor­de­run­gen an sol­che Antrags­klau­seln aktu­ell kon­kre­ti­siert (BFH vom 10.7.2024 – IV R 8/22). Die Aus­übung des Wahl­rechts ist dann jedoch endgültig.

Zeit­li­che Anwen­dung: Die Neu­re­ge­lun­gen hin­sicht­lich des Wert­an­sat­zes in der Schluss­bi­lanz gilt für alle Fäl­len, in denen die Anmel­dung zur Ein­tra­gung in das für die Wirk­sam­keit maß­geb­li­che Regis­ter nach dem Tag der Ver­kün­dung des JStG 2024 erfolgt ist (§ 27 Abs. 20 UmwStG n.F.). Die Neu­re­ge­lung hin­sicht­lich der Wahl­rechts­aus­übung des Anteils­eig­ners betrifft erst­mals die Umwand­lun­gen, deren steu­er­li­cher Über­tra­gungs­stich­tag nach dem Tag der Ver­kün­dung des JStG 2024 liegt (§ 27 Abs. 21 UmwStG n.F.).