OLG Dres­den:
Zur Anfech­tungs­frist bei Gesell­schaf­ter­be­schlüs­sen in der GmbH

Entscheidung

Zum Schutz des der GmbH-Gesellschafterversammlung fernbleibenden Gesellschafters beginnt die Frist zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen erst mit Kenntnis von seinem Inhalt zu laufen. Den Gesellschafter trifft aber eine Erkundigungspflicht hinsichtlich der gefassten Beschlüsse; nach Ablauf einer Erkundigungsfrist beginnt die Anfechtungsfrist daher auch dann zu laufen, wenn der Gesellschafter weiterhin keine Kenntnis von den Beschlüssen hat (OLG Dresden, Urteil vom 28.05.2020 – 8 U 2611/19).


Hintergrund

Vorliegend stritten eine GmbH und ihr Gesellschafter über die Wirksamkeit einer Beschlussfassung bezüglich der Einziehung von Geschäftsanteilen des Gesellschafters. An der beschlussfassenden Gesellschafterversammlung vom 13.12.2018 hatte der betroffene Gesellschafter nicht teilgenommen und am 10.01.2019 das Versammlungsprotokoll erhalten. Am 11.02.2019 hatte er Anfechtungsklage erhoben. Der Gesellschaftsvertrag der GmbH enthielt keine Bestimmung zu einer Anfechtungsfrist gegen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung.

Fehlen derartige Klauseln, gilt entsprechend dem Aktienrecht (§ 246 Abs. 1 AktG) grundsätzlich eine Anfechtungsfrist von einem Monat. Was den – höchstrichterlich noch ungeklärten – Beginn des Fristlaufs angeht, bestehen im Wesentlichen zwei Auffassungen:

Eine Ansicht stellt zwecks Rechtsklarheit auf die Beschlussfassung ab. Teils wird dabei die aktienrechtliche Monatsfrist nur als Orientierung gesehen und mit entsprechender Rechtfertigung des anfechtenden Gesellschafters eine längere Frist zugelassen.

Gemäß der wohl überwiegenden Auffassung kommt es dagegen darauf an, wann der anfechtende Gesellschafter vom Inhalt des Beschlusses Kenntnis erlangt. Zum Schutz eines der Versammlung fernbleibenden Gesellschafters soll es daher regelmäßig auf den Erhalt des Versammlungsprotokolls ankommen. Diese Auffassung verpflichtet den Gesellschafter allerdings dazu, sich über die gefassten Beschlüsse zu erkundigen. Tut er dies binnen bestimmter – im Einzelnen unterschiedlich beurteilter – Frist nicht, kann die Anfechtungsfrist auch ohne tatsächliche Kenntniserlangung beginnen und damit auch ablaufen. Es kann dann sein, dass er die gefassten Beschlüsse trotz ihrer Rechtswidrigkeit hinnehmen muss.

Im vorliegenden Fall hatte das Landgericht für den Fristbeginn schlicht auf den Protokollzugang abgestellt. Da der 10.01.2019 ein Sonntag war, beurteilte es die Klageerhebung am 11.02.2019 als fristgemäß.

Dagegen sah das Oberlandesgericht die Klage als verfristet an. Weder bestünden hier Gründe für eine ausnahmsweise Verlängerung der Monatsfrist ab Beschlussfassung noch sei unbesehen auf den Zugang des Protokolls abzustellen. Zumindest drei Wochen nach der Gesellschafterversammlung hätte der betroffene Gesellschafter durch sein Nachfragen darüber informiert sein müssen, was konkret beschlossen worden war – das Stattfinden der Versammlung war ihm durch die Einladung zur Gesellschafterversammlung bekannt.


Praxishinweis

Versäumte gesellschaftsrechtliche Anfechtungsfristen können zum Super-GAU werden, weil die Beschlussfassung dann in aller Regel bindend ist. Zwei Dinge sind daher unbedingt zu erledigen:

  • Einerseits ist eine Klausel bezüglich Beginn und Dauer der Anfechtungsfrist von Gesellschafterbeschlüssen in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen.
  • Anderseits müssen sich bei Gesellschafterversammlungen verhinderte Gesellschafter unverzüglich über die konkret getroffenen Beschlüsse informieren, erst recht, wenn eine gesellschaftsvertragliche Fristenklausel fehlt. Wegen der Dynamik der Meinungsbildung in Versammlungen muss damit gerechnet werden, dass in der Einladung zur Gesellschafterversammlung (Tagesordnung) angekündigte Beschlussvorschläge abgeändert angenommen oder abgelehnt werden. Dies gilt umso mehr, wenn die Einladung – was zulässig ist – überhaupt keine konkreten Vorschläge enthält.

Aktuell ist der Bundesgerichtshof mit der Sache befasst. Wie auch immer das Gericht die Sache sehen mag, bis auf weiteres ist die beschriebene Vorsorge in jedem Fall geboten.

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