Das Trans­pa­renz­re­gis­ter auf dem Weg zum Voll­re­gis­ter:
Geset­zes­ent­wurf zur Ände­rung des Geldwäschegesetzes

Die Bundesregierung hat am 10. Februar 2021 den Entwurf eines sog. Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes beschlossen – Gesetz zur europäischen Vernetzung der Transparenzregister und zur Umsetzung der Richtlinie 2019/1153 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Juni 2019 zur Nutzung von Finanzinformationen für die Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und sonstigen schweren Straftaten.

Im Transparenzregister stehen meldepflichtige Personenvereinigungen, z. B. Gesellschaften und deren wirtschaftliche Berechtigte. Ziel ist es herauszufinden, in welchem Eigentum bzw. unter welcher Kontrolle die Vereinigung letztlich steht und auf wessen Veranlassung hin ein Geschäft eingegangen wird. Durch diese beabsichtigte Transparenz soll Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung bekämpft werden.

Das neue Gesetz soll nun vor allem die praktische und digitale Nutzbarkeit des Transparenzregisters verbessern, insbesondere die datenseitigen Voraussetzungen für die in diesem Jahr anstehende europäische Transparenzregistervernetzung schaffen. Dafür sind umfassende Änderungen des Geldwäschegesetzes (GwG) geplant.


Praxishinweis

Die geplanten Änderungen des Transparenzregisters und der zugrundeliegenden GwG-Regelungen bringen erhebliche Änderungen für deutsche Unternehmen und alle in Deutschland registereingetragene Rechtseinheiten mit sich. Insbesondere für kleine und mittelständische Unternehmen dürfte dies mit Herausforderungen und Mehraufwand verbunden sein.
Trotz bestehender Übergangszeiträume sind Unternehmen daher gut beraten, möglichst frühzeitig zu prüfen, ob und in welchem Umfang sie potenziellen Meldepflichten an das Transparenzregister nachkommen müssen. Verstöße sind und bleiben bußgeldbewehrt (§ 56 GwG), ebenso droht unverändert die Bekanntmachung des Verstoßes unter Nennung der Beteiligten auf der Internetseite der Aufsichtsbehörde (§ 57 GwG).

1. Ver­net­zung der Trans­pa­renz­re­gis­ter der EU-Mitglieder

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Die Richtlinie (EU) 2018/843 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 30. Mai 2018 (5. EU-Geldwäscherichtlinie) sieht vor, die jeweiligen Transparenzregister der EU-Mitgliedsstaaten bis zum 10. März 2021 miteinander zu vernetzen. Die Bundesregierung rechnet mit dem Beginn der stufenweisen Umsetzung der Vernetzung noch im Jahr 2021.




2. Umge­stal­tung als zukünf­ti­ges Voll­re­gis­ter, Auf­he­bung der Mitteilungsfiktion

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Aktuell ist das Transparenzregister in Deutschland ein Auffangregister. Lediglich Gesellschaften, deren wirtschaftlich Berechtigte nicht aus anderen Registern (insbesondere dem Handelsregister) ermittelbar sind, müssen ihren wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und dem Transparenzregister zum Zweck der Eintragung gesondert mitteilen (§ 20 Abs. 2 GwG). Bei allen anderen gilt die Pflicht zur Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister durch Eintragung in andere Register bereits als erfüllt (Mitteilungsfiktion). Der Regierungsentwurf streicht diese Mitteilungsfiktion, so dass künftig alle Gesellschaften verpflichtet sein sollen, ihre wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister zur Eintragung mitzuteilen. Das Transparenzregister würde damit zu einem Vollregister. Insbesondere juristische Personen des Privatrechts (z. B. GmbH) und eingetragene Personengesellschaften (z. B. oHG, KG) würden damit ausnahmslos meldepflichtig. Durch diese Umstellung dürften in Deutschland etwa 2,3 Millionen Rechtseinheiten meldepflichtig werden.




3. Weg­fall der Pri­vi­le­gie­rung bör­sen­no­tier­ter Gesellschaften

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Die Umgestaltung des Transparenzregisters umfasst auch die bisher nach § 20 Abs. 2 S. 2 GwG privilegierten börsennotierten Gesellschaften. Für diese Gesellschaften gilt generell die Mitteilungsfiktion. Diese Privilegierung soll zukünftig aufgehoben werden, so dass auch börsennotierte Gesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten nach allgemeinen Grundsätzen identifizieren und mitteilen müssen.




4. Erwei­ter­te Mit­tei­lungs­pflich­ten von aus­län­di­schen Gesell­schaf­ten beim Erwerb inlän­di­scher Immobilien

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Derzeit sind Unternehmen mit Sitz im Ausland verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu melden, wenn sie inländische Immobilie erwerben und die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten nicht bereits an ein anderes Register eines anderen EU-Mitgliedstaates übermittelt worden sind (§ 20 Abs. 1 S. 2, 3 GwG). Bislang ist allerdings nur der Direkterwerb inländischer Immobilien erfasst.

In Zukunft soll auch der Erwerb von Anteilen durch eine ausländischen Gesellschaft meldepflichtig sein, wenn dabei die Voraussetzungen des § 1 Abs. 3 Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) erfüllt werden (§ 20 Abs. 1 S. 2 GwG-E). Das ist etwa der Fall, wenn eine ausländische Gesellschaft 95 % oder mehr der Geschäftsanteile an einer deutschen GmbH erwirbt, die unmittelbar Eigentümerin eines Grundstücks in Deutschland ist. Die erwerbende ausländische Gesellschaft soll dann künftig ihre wirtschaftlich Berechtigten an das deutsche Transparenzregister melden – auch, wenn sie bereits an ein Transparenzregister eines anderen EU-Mitgliedstaates gemeldet hat. Entsprechendes soll bei Share-Deal-Immobilienerwerben durch ausländische Trustees gelten (§ 21 Abs. 1 S. 2 GwG-E).




5. Wei­te­re Änderungen

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Die an die registerführende Stelle zu übermittelnden Daten sollen zukünftig sämtliche Staatsangehörigkeiten des wirtschaftlich Berechtigten umfassen (§ 19 Abs. 1 GwG-E).

Zudem soll die registerführende Stelle fortan die Möglichkeit erhalten, im Rahmen der Prüfung von Unstimmigkeitsmeldungen Übersichten über Eigentums- und Kontrollstrukturen von Vereinigungen zu erstellen (§ 23a GwG-E).




6. Inkraft­tre­ten, Meldefristen

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Der Regierungsentwurf sieht ein Inkrafttreten des Gesetzes zum 1. August 2021 vor.

Für Gesellschaften, deren Meldepflichten bis dahin noch aufgrund der Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG als erfüllt gelten, sind abhängig von der Rechtsform unterschiedliche Übergangsfristen zur Erfüllung der neuen Meldepflichten vorgesehen (§ 59 Abs. 8 GwG-E):

  • AG, SE und KGaA: bis 31. März 2022
  • GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft: bis 30. Juni 2022
  • Sonstige: bis 31. Dezember 2022

Die Vorschriften über den automatisierten Zugang zum Transparenzregister sollen erst am 1. Januar 2023 in Kraft treten (§ 59 Abs. 10 GwG-E).




7. Ord­nungs­wid­rig­kei­ten

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Bei Verstößen gegen die Meldepflicht sollen die einschlägigen Ordnungswidrigkeiten gemäß § 56 Abs. 1 Nr. 55 und Nr. 58 bis 60 GwG bis zum Ablauf von einem Jahr nach dem Ende der jeweiligen rechtsformspezifischen Übergangsfristen (s. oben) unanwendbar sein (§ 59 Abs. 9 GwG-E). Unstimmigkeitsmeldungen (allein) wegen des Fehlens einer Eintragung im Transparenzregister aufgrund der Berufung auf die bisherige Mitteilungsfiktion sollen bis zum 1. April 2023 nicht abzugeben sein (§ 59 Abs. 10 GwG-E).



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