Wie bereits in unse­rem Bei­trag vom 07.04.2021 ange­kün­digt, hat der Bun­des­tag am 10.06.2021 das Trans­pa­renz­re­gis­ter- und Finanz­in­for­ma­ti­ons­ge­setz beschlos­sen. Das Gesetz tritt zum 01.08.2021 in Kraft. Damit fällt die Mel­de­fik­ti­on des § 20 Abs. 2 Geld­wä­sche­ge­setz (GwG) weg und das Trans­pa­renz­re­gis­ter wird – wie ange­kün­digt – zum Vollregister.

Alle juris­ti­schen Per­so­nen des Pri­vat­rechts sowie alle ein­ge­tra­ge­nen Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten sind nun ver­pflich­tet, die in § 19 Abs. 1 GwG genann­ten Anga­ben zu ihren wirt­schaft­lich Berech­tig­ten (Vor- und Nach­na­me, Geburts­da­tum, Wohn­ort, Art und Umfang des wirt­schaft­li­chen Inter­es­ses, alle Staats­an­ge­hö­rig­kei­ten) nicht nur ​„pas­siv“ zu ermit­teln, son­dern auch aktiv an das Trans­pa­renz­re­gis­ter zur Ein­tra­gung mit­zu­tei­len. Das gilt jetzt auch für Anga­ben, die bereits aus ande­ren elek­tro­nisch abruf­ba­ren Regis­tern (vor allem im Han­dels­re­gis­ter) ersicht­lich sind.

Das Trans­pa­renz­re­gis­ter wird zum Vollregister

Pra­xis­hin­weis

Gesell­schaf­ten, die bis­her auf­grund der Mel­de­fik­ti­on nach § 20 Abs. 2 GwG alte Fas­sung (a.F.) von einer Mel­dung zum Trans­pa­renz­re­gis­ter befreit waren, müs­sen nun bis zum 31.07.2021 sicher­stel­len, dass sie die Vor­aus­set­zun­gen für die­se Fik­ti­on auch tat­säch­lich erfül­len. Nur in die­sem Fall wer­den die ver­län­ger­ten Über­gangs­fris­ten (§ 59 Abs. 8 GwG neue Fas­sung (n.F.)) zu ihren Guns­ten angewendet.

Dar­über hin­aus gilt nur in die­sem Fall § 59 Abs. 9 GwG n.F., wonach die Buß­geld­vor­schrif­ten für unter­las­se­ne bzw. nicht ord­nungs­ge­mä­ße Mit­tei­lung zum Trans­pa­renz­re­gis­ter (§ 56 Abs. 1 Nr. 55, 58 bis 60 GwG) für einen gewis­sen Über­gangs­zeit­raum nicht ange­wen­det wer­den (für AG, SE, KGaA bis zum 31.03.2023, für GmbH, (Euro­päi­sche) Genos­sen­schaft, Part­ner­schaft bis zum 30.06.2023 und in allen übri­gen Fäl­len bis zum 31.12.2023).

Gesell­schaf­ten, die ihre wirt­schaft­lich Berech­tig­ten bereits zum Trans­pa­renz­re­gis­ter gemel­det haben, soll­ten die­se Mel­dung auf Aktua­li­tät prü­fen. Das Bun­des­ver­wal­tungs­amt hat sei­ne FAQ zum Trans­pa­renz­re­gis­ter und den wirt­schaft­lich Berech­tig­ten im Febru­ar 2021 aktualisiert.

Zudem soll­ten zeit­nah Vor­keh­run­gen getrof­fen wer­den, um die rele­van­ten Anga­ben zu den wirt­schaft­lich Berech­tig­ten des Unter­neh­mens bis zum Ablauf der jewei­li­gen Über­gangs­frist zum Trans­pa­renz­re­gis­ter mel­den zu kön­nen. Gesell­schaf­ten, die ent­ge­gen § 20 Abs. 3 GwG n.F. kei­ne Anga­ben zu ihren wirt­schaft­li­chen Berech­tig­ten erhal­ten haben, müs­sen von den bekann­ten Anteils­eig­nern Aus­künf­te zu den wirt­schaft­lich Berech­tig­ten ein­ho­len (§ 20 Abs. 3a GwG n.F.). Die Anga­ben sind fort­lau­fend zu aktualisieren.