BGH:
Zur Ent­las­tung des Kom­ple­men­tär-Geschäfts­füh­rers durch vor­be­halt­lo­se Ent­las­tung der Komplementärin

Entscheidung

Die vorbehaltslose Entlastung einer Komplementär-GmbH bewirkt zugleich die Entlastung des Geschäftsführers der Komplementärin im Verhältnis zur GmbH & Co. KG und damit auch den Ausschluss von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH (BGH, Urteil vom 22.09.2020 – II ZR 141/19).


Hintergrund

Der Kläger, Kommanditist einer GmbH & Co. KG, erhob im Namen der GmbH & Co. KG gegen den Beklagten als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH Klage auf Schadensersatz und Freistellung der hierdurch entstandenen Schäden mit dem Vorwurf, der Beklagte sei seinen Überwachungspflichten (hier: hinsichtlich eines zur Finanzbuchverwaltung bestellten Verwalters) nicht hinreichend nachgekommen. Die Revision des Beklagten hatte Erfolg; denn die Komplementär-GmbH war für die streitgegenständlichen Geschäftsjahre durch die Gesellschafterversammlung der GmbH & Co. KG mit der erforderlichen Mehrheit entlastet worden.

Für Schäden einer GmbH & Co. KG, die aus der Verletzung einer Pflicht zur ordentlichen Geschäftsführung entstehen, haftet neben der Komplementärin auch der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH. Das gilt jedenfalls dann, wenn die wesentliche Aufgabe der Komplementär-GmbH die Führung der Geschäfte der GmbH & Co. KG ist.

Aber: Mit der Entlastung der Geschäftsführung durch die Komplementär-GmbH billigen die Gesellschafter die Amtsführung für die Dauer der zurückliegenden Entlastungsperiode und sprechen ihr gleichzeitig für die künftige Geschäftsführung ihr Vertrauen aus. Zudem werden durch die Entlastung Ersatzansprüche und Kündigungsgründe der Gesellschaft ausgeschlossen, die der Gesellschafterversammlung bei sorgfältiger Prüfung aller Vorlagen und Berichte erkennbar waren oder von denen alle Gesellschafter privat Kenntnis erlangt haben.

Wird in einer GmbH & Co. KG die Komplementär-GmbH vorbehaltslos entlastet, bewirkt dies zugleich die Entlastung des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH im Verhältnis zur GmbH & Co. KG, und damit auch den Ausschluss von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH, soweit die Wirkung des Entlastungsbeschlusses reicht. Soll der Geschäftsführer von der Entlastungswirkung angenommen werden, muss dies durch einen dahingehenden Vorbehalt im Beschluss deutlich werden.


Praxisempfehlung

Der Entscheidung des BGH folgend, ist bei einer vorbehaltlosen Entlastung einer geschäftsführenden Komplementär-GmbH Vorsicht geboten. Sind Ansprüche gegen den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH denkbar, sollten diese durch einen entsprechenden Hinweis im Entlastungsbeschluss vorbehalten werden, um einen Anspruchsausschluss zu vermeiden.

Der BGH hat in dieser Entscheidung zudem die Streitfrage entschieden, ob der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH bei einer personalistisch strukturierten GmbH & Co. KG, bei der er zugleich Kommanditist ist, nur die Sorgfalt in eigenen Angelegenheiten einzuhalten oder stets die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns anzuwenden hat; und sich dabei letzterer Ansicht angeschlossen. Demzufolge gilt in diesem Fall der Sorgfaltsmaßstab des § 43 Abs. 1 GmbHG – die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns – einheitlich im Verhältnis des Geschäftsführers zur Komplementär-GmbH und zur GmbH & Co. KG.

Ansprechpartner


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Sina Schipp

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