BGH:
Ver­pflich­tung eines ehe­ma­li­gen GmbH-Geschäfts­füh­rers zur Aus­kunfts­er­tei­lung bei begrün­de­tem Ver­dacht einer Pflichtverletzung

Ent­schei­dung

Der (ehe­ma­li­ge) Geschäfts­füh­rer einer GmbH ist auch nach sei­ner Abbe­ru­fung und der Been­di­gung des Geschäfts­füh­rer­an­stel­lungs­ver­trags gegen­über der Gesell­schaft zur Aus­kunfts­er­tei­lung ver­pflich­tet. Der Umfang der (nach­ver­trag­li­chen) Aus­kunfts­pflicht des Geschäfts­füh­rers besteht jedoch nicht unein­ge­schränkt, son­dern hängt vom kon­kre­ten Infor­ma­ti­ons­be­dürf­nis der Gesell­schaft ab (BGH, Beschluss vom 22.06.2021II ZR 140/20).


Hin­ter­grund

Der Ent­schei­dung lag ein Rechts­streit um Scha­dens­er­satz- und Aus­kunfts­an­sprü­che einer GmbH (Klä­ge­rin) gegen ihren ehe­ma­li­gen Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rer (Beklag­ter) zugrun­de. Der Beklag­te soll gemein­sam mit Drit­ten an einer Ver­samm­lung der Mit­ar­bei­ter der kla­gen­den GmbH zumin­dest teil­ge­nom­men haben. Bei die­ser Ver­samm­lung wur­de den Mit­ar­bei­tern ein Kon­kur­renz­un­ter­neh­men vor­ge­stellt und in Ein­zel­ge­sprä­chen jeweils nahe­ge­legt, ihre Arbeits­ver­trä­ge mit der Klä­ge­rin zu kün­di­gen und iden­ti­sche Neu­ver­trä­ge bei Kon­kur­renz­un­ter­neh­men zu glei­chen Kon­di­tio­nen abzuschließen.

Die Klä­ge­rin ver­langt zunächst Aus­kunft vom Beklag­ten über die Mit­ar­bei­ter­ver­samm­lung. Sie wirft ihm vor, dass er die Ver­samm­lung und die dar­auf­fol­gen­den koor­di­nier­ten Mit­ar­bei­ter­kün­di­gun­gen gesteu­ert oder zumin­dest gedul­det habe. Zudem habe er am Über­gang von Kun­den auf die Wett­be­wer­ber mitgewirkt.

Wäh­rend die Beru­fung vom OLG Frank­furt noch mit der Begrün­dung zurück­ge­wie­sen wur­de, die kla­gen­de GmbH habe nicht kon­kret dar­ge­legt, ob und auf wel­che Wei­se der ehe­ma­li­ge Geschäfts­füh­rer an der Mit­ar­bei­ter­ver­samm­lung betei­ligt war und hier­von Kennt­nis hat­te, drang die Klä­ge­rin beim BGH durch. Der BGH ver­wies den Rechts­streit an das OLG Frank­furt aus den fol­gen­den Grün­den zurück:

  • Dar­le­gungs- und Beweis­last der GmbH: Die Gesell­schaft trägt im Rechts­streit um Scha­dens­er­satz­an­sprü­che gegen ihren Geschäfts­füh­rer gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG die Dar­le­gungs- und Beweis­last nur dafür, dass und inwie­weit ihr durch ein Ver­hal­ten des Geschäfts­füh­rers in des­sen Pflich­ten­kreis ein Scha­den erwach­sen ist. Die Gesell­schaft kann ihre Behaup­tun­gen sogar auf ledig­lich ver­mu­te­te Tat­sa­chen stüt­zen, wenn zumin­dest greif­ba­re Anhalts­punk­te für das Vor­lie­gen eines bestimm­ten Sach­ver­halts vor­lie­gen. Es war hier nach Ansicht des BGH (anders noch das OLG Frank­furt) nicht erfor­der­lich, dass die GmbH hier kon­kret dar­leg­te, ob und auf wel­che Wei­se der Beklag­te an der Mit­ar­bei­ter­ver­samm­lung betei­ligt war. Als juris­ti­sche Per­son, die von ihrem Geschäfts­füh­rer ver­wal­tet wird und durch ihn han­delt, habe sie gar kei­ne eige­ne Hand­ha­be hin­sicht­lich sol­cher Umstän­de, die im Ein­fluss­be­reich ihres Geschäfts­füh­rers liegen.
  • Dar­le­gungs- und Beweis­last des (ehe­ma­li­gen) Geschäfts­füh­rers: Hin­ge­gen hat der Geschäfts­füh­rer dar­zu­le­gen und erfor­der­li­chen­falls zu bewei­sen, dass er sei­nen Sorg­falts­pflich­ten gemäß § 43 Abs. 1 GmbHG nach­ge­kom­men ist, ihn kein Ver­schul­den trifft oder dass der Scha­den auch bei pflicht­ge­mä­ßem Alter­na­tiv­ver­hal­ten ein­ge­tre­ten wäre. 
  • (Nach­ver­trag­li­che) Aus­kunfts­pflicht des Geschäfts­füh­rers: Der Geschäfts­füh­rer einer GmbH ist gegen­über der Gesell­schaft zur Aus­kunfts­er­tei­lung ver­pflich­tet. Die­se Ver­pflich­tung besteht auch nach der Abbe­ru­fung des Geschäfts­füh­rers und Been­di­gung des Geschäfts­füh­rer­an­stel­lungs­ver­trags fort.
  • Vor­aus­set­zung und Umfang der Aus­kunfts­pflicht: Die Aus­kunfts- und Rechen­schafts­pflicht nach § 666 BGB setzt nicht vor­aus, dass die Gesell­schaft die begehr­te Infor­ma­ti­on zur Vor­be­rei­tung von Scha­dens­er­satz­an­sprü­chen benö­tigt. Viel­mehr genügt bereits ein all­ge­mei­nes Inter­es­se der Gesell­schaft (oder ihrer Gesell­schaf­ter), die Tätig­keit des Geschäfts­be­sor­gers zu kon­trol­lie­ren. Inhalt und Gren­zen der Aus­kunfts­pflicht müs­sen sich hier­bei aller­dings stets auf das kon­kre­te Rechts­ver­hält­nis bezie­hen und sich am Maß­stab der Erfor­der­lich­keit und Zumut­bar­keit ori­en­tie­ren. Danach besteht auch die (nach­ver­trag­li­che) Aus­kunfts­pflicht des Geschäfts­füh­rers nicht unein­ge­schränkt, son­dern hängt maß­geb­lich vom Infor­ma­ti­ons­be­dürf­nis der Gesell­schaft ab. Bei einer Aus­kunft, die ein Scha­dens­er­satz­be­geh­ren gegen den Geschäfts­füh­rer vor­be­rei­ten soll, ergibt sich das Inter­es­se der GmbH aus einem begrün­de­ten Ver­dacht einer Pflicht­ver­let­zung und der Wahr­schein­lich­keit eines dar­aus resul­tie­ren­den Scha­dens. Die Aus­kunfts­pflicht des Geschäfts­füh­rers wird auch nicht dadurch ein­ge­schränkt, dass der Geschäfts­füh­rer mit der ver­lang­ten Aus­kunft eine Pflicht­ver­let­zung offen­ba­ren wür­de.


Pra­xis­tipp

Der Beschluss des BGH gibt wert­vol­le Hin­wei­se bezüg­lich der pro­zes­sua­len Anfor­de­run­gen eines Gerichts an die Dar­le­gungs- und Beweis­last einer GmbH gegen ihren (ehe­ma­li­gen) Geschäfts­füh­rer. So reicht der begrün­de­te Ver­dacht eines mög­li­cher­wei­se pflicht­wid­ri­gen Ver­hal­tens des Geschäfts­füh­rers aus, wenn es dafür greif­ba­re Anhalts­punk­te (wie etwa hier die Teil­nah­me an einer Mit­ar­bei­ter­ver­samm­lung) gibt. Es darf von der Gesell­schaft ins­be­son­de­re kein Vor­trag zu Tat­sa­chen ver­langt wer­den, die außer­halb ihres tat­säch­li­chen Ein­fluss­be­reichs und damit im Ein­fluss­be­reich ihres Geschäfts­füh­rers liegen.

Zudem ist mit dem Beschluss nun höchst­rich­ter­lich geklärt, dass der GmbH auch gegen ihren aus­ge­schie­de­nen Geschäfts­füh­rer Ansprü­che auf Aus­kunft zuste­hen können.

Ansprechpartner


Wir verwenden die nachfolgend aufgeführten Cookies, um die Zugriffe auf unsere Website zu analysieren und um die Nutzerfreundlichkeit zu erhöhen. Dadurch erhobene Daten geben wir an unsere Partner für Analysen weiter. Unsere Partner führen diese Informationen möglicherweise mit weiteren Daten zusammen, die Sie ihnen bereitgestellt haben oder die sie im Rahmen Ihrer Nutzung der Dienste gesammelt haben. Die jeweilige Einwilligung für die Nutzung der Cookies ist freiwillig, für die Nutzung dieser Website nicht notwendig und kann jederzeit widerrufen werden. Weitere Informationen finden Sie in unseren Datenschutzhinweisen.