ARUG II:
Der Regie­rungs­ent­wurf zur Umset­zung
der zwei­ten Aktionärsrechterichtlinie

14.08.2019


Am 20.03.2019 hat die Bun­des­re­gie­rung den Ent­wurf (RegE) für das Gesetz zur Umset­zung der zwei­ten Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie (ARUG II) ver­öf­fent­licht. Mit dem ARUG II soll die Richt­li­nie (EU) 2017828 des EU-Par­la­ments und des Rates vom 17.05.2017 zur Ände­rung der RL 2007/36/EG im Hin­blick auf die För­de­rung der lang­fris­ti­gen Mit­wir­kung der Aktio­nä­re („2. ARRL“) in deut­sches Recht umge­setzt werden.

Die Umset­zung hät­te eigent­lich bis zum 10.06.2019 erfol­gen sol­len. Das Gesetz­ge­bungs­ver­fah­ren ist jedoch ins Sto­cken gera­ten, nach­dem die im Rah­men der öffent­li­chen Anhö­rung vor dem Rechts­aus­schuss des Bun­des­tags am 05.06.2019 ange­hör­ten Sach­ver­stän­di­gen noch uneins über das Ver­gü­tungs­vo­tum der Haupt­ver­samm­lung waren und sich der Rechts­aus­schuss nicht auf eine Beschluss­emp­feh­lung eini­gen konn­te. Mit einer Ver­ab­schie­dung des Geset­zes ist nun frü­hes­tens im Herbst 2019 zu rechnen. 

Betrof­fen von den Ände­run­gen sind bör­sen­no­tier­te Gesell­schaf­ten im Sin­ne des § 3 Abs. 2 AktG, also Gesell­schaf­ten, deren Akti­en im regu­lier­ten Markt nach §§ 32 ff. BörsG gehan­delt wer­den, nicht aber sol­che im Frei­ver­kehr nach § 48 BörsG. 


Wesent­li­che Neuerungen

  • Abs­trak­tes Ver­gü­tungs­sys­tem für den Vor­stand. Durch das ARUG II wird die Auf­stel­lung eines abs­trak­ten Ver­gü­tungs­sys­tems für den Vor­stand der Akti­en­ge­sell­schaft durch den Auf­sichts­rat (AR) künf­tig ver­bind­lich vor­ge­schrie­ben. Die­ses muss klar und ver­ständ­lich sein und min­des­tens die in § 87 a Abs. 1 Satz 2 AktG‑E genann­ten Anga­ben ent­hal­ten, sofern ent­spre­chen­de Ver­gü­tungs­be­stand­tei­le auch tat­säch­lich vor­ge­se­hen sind. Neue inhalt­li­che Vor­ga­ben an die Vor­stands­ver­gü­tung erge­ben sich durch das ARUG II aber nicht.
  • Neu­es Haupt­ver­samm­lungs­vo­tum (Say on Pay). Das Ver­gü­tungs­sys­tem ist vom Auf­sichts­rat zu beschlie­ßen (§ 87 a Abs. 1 Satz 1 AktG‑E) und der Haupt­ver­samm­lung (HV) min­des­tens alle vier Jah­re zur Beschluss­fas­sung vor­zu­le­gen, bei wesent­li­chen Ände­run­gen auch schon davor (§ 120 a Abs. 1 Satz 1 AktG‑E). Das Ver­gü­tungs­vo­tum soll nach dem RegE aber ledig­lich bera­ten­den und emp­feh­len­den Cha­rak­ter haben.
  • Neu ist die Ein­füh­rung eines Ver­gü­tungs­be­richts162 AktG‑E). Der Ver­gü­tungs­be­richt (Ver­gü­tung des Vor­stands und des AR) soll wesent­li­ches Instru­ment zur Infor­ma­ti­on der Aktio­nä­re und zur För­de­rung der Unter­neh­mens- und Ver­gü­tungs­trans­pa­renz sein. In Über­ein­stim­mung mit der Ent­spre­chens­er­klä­rung sol­len Vor­stand und Auf­sichts­rat künf­tig gemein­sam den Ver­gü­tungs­be­richt erstellen.
  • Auf­sichts­rats­ver­gü­tung. Auch bei der Auf­sichts­rats­ver­gü­tung ent­schei­det – wie bis­her – die HV durch Sat­zung oder Beschluss (§ 113 Abs. 1 AktG). Neu ist hier aber die Ver­pflich­tung, auch für den AR ein abs­trak­tes Ver­gü­tungs­sys­tem zu beschlie­ßen (§ 113 Abs. 3 AktG‑E), das eben­falls die beschrei­ben­den Anfor­de­run­gen des § 87a Abs. 1 S. 2 AktG‑E (sinn­ge­mäß) ent­hal­ten muss. Zuläs­sig ist es, einen ein­heit­li­chen Beschluss über das abs­trak­te Ver­gü­tungs­sys­tem und die kon­kre­te Fest­set­zung zu fassen.
  • Ein wei­te­rer Fokus liegt auf den Vor­schrif­ten über die Kon­trol­le und Trans­pa­renz von Geschäf­ten zwi­schen der Gesell­schaft mit ihr nahe­ste­hen­den Per­so­nen und Unter­neh­men (§ 111a Abs. 1 AktG‑E, rela­ted par­ty tran­sac­tions).
  • Zudem soll eine bes­se­re Iden­ti­fi­ka­ti­on und Infor­ma­ti­on von Aktio­nä­ren (know-your-share­hol­der) erreicht wer­den. Damit die Iden­ti­fi­zie­rung (§ 67d AktG‑E) funk­tio­nie­ren kann, müs­sen die Finanz­in­ter­me­diä­re (Wert­pa­pier­fir­ma, Kre­dit­in­sti­tut oder Zen­tral­ver­wah­rer) der Gesell­schaft den Namen sowie die Kon­takt­da­ten des jewei­li­gen Aktio­närs auf Ver­lan­gen unver­züg­lich mitteilen.
  • Insti­tu­tio­nel­le Anle­ger, Ver­mö­gens­ver­wal­ter und Stimm­rechts­be­ra­ter haben künf­tig u.a. ihr Geschäfts­mo­dell, ihr Anla­ge­ver­hal­ten und ihren Umgang mit Inter­es­sen­kon­flik­ten offenzulegen.
  • Details zum ARUG II fin­den Sie in unse­rer Man­dan­ten­in­for­ma­ti­on, die wir Ihnen auf Wunsch gern per E‑Mail zusenden.


Pra­xis­hin­weis

Mit der Umset­zung des Geset­zes, ins­be­son­de­re im Zusam­men­spiel mit dem über­ar­bei­te­ten DCGK, ist für die Gesell­schaf­ten ein nicht unbe­trächt­li­cher Umset­zungs­auf­wand ver­bun­den, so dass eine recht­zei­ti­ge Vor­be­rei­tung und Abstim­mung inner­halb der Gre­mi­en trotz der im Gesetz vor­ge­se­he­nen Über­gangs­fris­ten not­wen­dig erscheint. 

In zeit­li­cher Hin­sicht ist ansons­ten zu beach­ten, dass für die rela­ted par­ty tran­sac­tions kei­ne Über­gangs­fris­ten vor­ge­se­hen sind und die­se Rege­lun­gen daher unmit­tel­bar mit Inkraft­tre­ten des ARUG II wirk­sam wer­den. Da bei Ver­stoß gegen die Bekannt­ma­chungs­pflich­ten emp­find­li­che Buß­gel­der dro­hen, soll­ten Unter­neh­men aktiv und vor­sorg­lich die neu­en Ver­fah­rens­pflich­ten imple­men­tie­ren und umsetzen.

Ansprechpartner


Stefan Thoß

Geschäftsführer
Rechtsanwalt

Telefon: +49 40 4223 6660-40

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