BGH:
Kei­ne Haf­tung des Geschäfts­füh­rers gegen­über Gesell­schafts­gläu­bi­gern bei Griff in die Kasse“

18.07.2019


Ent­schei­dung

Der GmbH-Geschäfts­füh­rer haf­tet grund­sätz­lich nicht gegen­über Gesell­schafts­gläu­bi­gern wegen eines zur Insol­venz der Gesell­schaft füh­ren­den Griffs in die Kas­se“. Die Ver­pflich­tung des Geschäfts­füh­rers dafür zu sor­gen, dass sich die Gesell­schaft recht­mä­ßig ver­hält und ihren gesetz­li­chen Ver­pflich­tun­gen nach­kommt, besteht grund­sätz­lich nur gegen­über der Gesell­schaft und nicht im Ver­hält­nis zu außen­ste­hen­den Drit­ten (BGH, Urteil vom 07.05.2019VI ZR 51217).


Hin­ter­grund

Zwi­schen der GmbH und der Klä­ge­rin bestan­den wech­sel­sei­ti­ge Geschäfts­be­zie­hun­gen sowie eine Kon­to­kor­rentab­re­de. Der Beklag­te, Geschäfts­füh­rer einer GmbH, stell­te Insol­venz­an­trag für die GmbH. Grund für die Zah­lungs­un­fä­hig­keit war, dass der Beklag­te Gesell­schafts­ver­mö­gen für betriebs­frem­de Zwe­cke ver­ein­nahmt hatte.

Die Klä­ge­rin nahm den Beklag­ten wegen Ver­let­zung sei­ner Geschäfts­füh­rer­pflich­ten und Zufü­gung eines vor­sätz­lich und sit­ten­wid­ri­gen Scha­dens in Anspruch (§ 826 BGB).

Der BGH ver­nein­te einen sol­chen Scha­dens­er­satz­an­spruch. Zwar sei der Geschäfts­füh­rer gemäß § 43 Abs. 1 GmbHG zur ord­nungs­ge­mä­ßen und geset­zes­treu­en Geschäfts­lei­tung ver­pflich­tet – jedoch nur gegen­über der Gesell­schaft und nicht gegen­über Drit­ten. Zur Begrün­dung einen Anspruch eines Gläu­bi­gers der Gesell­schaft nach § 826 BGB genü­ge es nicht, dass der Geschäfts­füh­rer eine Pflicht ver­let­ze und dadurch einen Scha­den ver­ur­sa­che. Im Fal­le von Ver­mö­gens­schä­den bei Gläu­bi­gern kom­me es dar­auf an, dass den Geschäfts­füh­rer das Unwert­ur­teil, sit­ten­wid­rig gehan­delt zu haben, gera­de auch in Bezug auf die Schä­den des Gläu­bi­gers treffe.

Eine Treue­pflicht aus der Kon­to­kor­rent­ver­ein­ba­rung zwi­schen der GmbH und der Klä­ge­rin wur­de eben­falls ver­neint. Aus ver­trag­li­chen Bezie­hun­gen erwach­sen grund­sätz­lich nur den jewei­li­gen Ver­trags­part­nern Pflich­ten, nicht hin­ge­gen Drit­ten. Dies gel­te auch für den GmbH-Geschäfts­füh­rer, der bei ver­trag­li­chen Bezie­hun­gen der von ihm ver­tre­te­nen GmbH Drit­ter und daher aus den für die GmbH geschlos­se­nen Ver­trä­gen grund­sätz­lich nicht per­sön­lich ver­pflich­tet sei.


Pra­xis­hin­weis

Grund­sätz­lich gibt es kei­ne gesell­schafts­recht­li­che Anspruchs­grund­la­ge für Drit­te gegen den Geschäfts­füh­rer. Es kom­men zwei Aus­nah­me­fäl­le für eine per­sön­li­che Haf­tung in Betracht:

  • Insol­venz­ver­schlep­pung: Ist bereits Insol­venz­rei­fe ein­ge­tre­ten, ohne dass der Geschäfts­füh­rer sei­ner Pflicht zur Stel­lung eines Insol­venz­an­trags nach­ge­kom­men ist, haf­tet der Geschäfts­füh­rer den sog. Neugläu­bi­gern, die nach Ein­tritt der Insol­venz­rei­fe ihre For­de­rung erwor­ben haben, per­sön­lich (§ 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 15a Abs. 1 InsO).
  • Ver­schul­den bei Ver­trags­schluss: Wenn der Geschäfts­füh­rer bei Ver­trags­schluss ein beson­de­res per­sön­li­ches Ver­trau­en des Drit­ten, z. B. des Ver­trags­part­ners der Gesell­schaft, auf die Voll­stän­dig­keit und Rich­tig­keit sei­ner Erklä­run­gen in Anspruch nimmt, haf­tet er auch dafür. Dafür genügt aller­dings nicht das Unter­las­sen, den Ver­trags­part­ner über die finan­zi­el­len Ver­hält­nis­se der GmbH aufzuklären.

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